BPER Banca, accordo integrativo per l’acquisizione di un ramo di azienda dal Gruppo Intesa

In riferimento all’accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 con Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) volto a disciplinare l’acquisizione dal Gruppo Intesa di un ramo d’azienda (il “Ramo”) (l’”Operazione”) da parte di BPER Banca S.p.A. (“BPER” o il “Gruppo BPER” e, insieme a Intesa Sanpaolo, le “Parti”) subordinatamente al perfezionamento dell’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (l’“OPS”) promossa da Intesa Sanpaolo sul capitale sociale di UBI Banca S.p.A. (“UBI”), si rende noto che, in data odierna, è stato sottoscritto un accordo integrativo tra le Parti per definire in modo più puntuale il perimetro del Ramo oggetto di acquisizione (l’ “Accordo Integrativo”).
La natura dell’ Accordo Integrativo conferma il razionale strategico ed industriale dell’Operazione, in linea con gli obiettivi di crescita dimensionale e consolidamento del posizionamento competitivo del Gruppo BPER, rafforzandone sia la base di clientela che le quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica dove attualmente BPER ha una presenza limitata.
L’Accordo Integrativo prevede un limitato ampliamento del Ramo a 532 filiali a fronte delle 400-500 originariamente indicate. Il Ramo sarà composto da depositi e raccolta indiretta da clientela stimati rispettivamente in circa € 29 miliardi e € 31 miliardi e da crediti netti stimati in circa € 26 miliardi.
Oltre il 70% delle masse[1] afferenti al Ramo sono relative a clientela basata nelle regioni settentrionali del Paese. Questo rafforzamento della capacità distributiva di BPER permetterà, tra le altre cose, il pieno utilizzo delle fabbriche prodotto del Gruppo.
L’Accordo Integrativo prevede che gli impieghi addizionali rispetto a quanto inizialmente ipotizzato, stimati pari a circa € 4,5 miliardi, saranno costituiti esclusivamente da impieghi in bonis. Inoltre, è stata concordata  una revisione del meccanismo di calcolo per la determinazione del corrispettivo per il Ramo che è ora fissato in misura pari al minore importo tra:

1. 0,55 volte il valore del Common Equity Tier 1 del Ramo e
2. 78% del multiplo implicito riconosciuto da Intesa Sanpaolo per il Common Equity Tier 1 di UBI.

Come già comunicato in precedenza, si conferma che il corrispettivo per il Ramo sarà pagato per cassa, e finanziato per mezzo dell’Aumento di Capitale in opzione agli azionisti di BPER avente importo massimo previsto pari a € 1 miliardo, già approvato dall’Assemblea dei Soci in data 22 aprile 2020.
L’acquisizione del Ramo favorirà, in particolare, un ulteriore miglioramento della qualità del credito con un NPE Ratio lordo stimato pari all’8,4%, se calcolato proforma sui dati al 31 marzo 2020, tenendo conto sia del profilo dell’asset quality del Ramo sia dell’imminente finalizzazione della cessione di crediti in sofferenza attraverso un’operazione di cartolarizzazione con garanzia statale (“GACS”). Si conferma altresì la solidità patrimoniale del Gruppo BPER con un CET1 ratio Fully Loaded consolidato pro-forma stimato pari al 12,5% alla fine del 2020.
L’acquisizione del Ramo è subordinata, tra l’altro, al perfezionamento dell’OPS e all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni di vigilanza e antitrust.
Nell’ambito dell’operazione BPER è assistita da Rothschild & Co, BofA Securities e Citigroup in qualità di advisor finanziari e da Chiomenti Studio legale in qualità di advisor legale.